공지사항

 
 
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
 
   
 
1. 일 시 : 2020년 01월 15일(수요일) 오전 09시 00분
 
2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 메가벨리)
 
3. 회의 목적 사항

제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
 
제 2호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건


4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
 
5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.
 
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
 
 
 
[별첨]
1. 합병의 개요
2. 임원퇴직금 지급규정 개정(안) 대비표
 
 
 
 
[별첨 1] 합병의 개요
 
1. 합병의 목적

하나금융10호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 지엔원에너지㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 지열시스템 및 연료전지 등의 설치, 시공업을 영위하는 비상장법인으로 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 목적으로 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.
2. 합병의 방법

하나금융10호기업인수목적㈜가 지엔원에너지㈜를 흡수합병하여 존속하고 지엔원에너지㈜는 해산합니다.
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사의 보통주식(액면금액 100원) 8.2609384주를 교부합니다.
 
(2) 교부금의 지급

합병회사인 하나금융10호기업인수목적㈜는 피합병회사인 지엔원에너지㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융10호기업인수목적㈜가 피합병회사인 지엔원에너지㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하지 않고 있으며, 소멸법인도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
(4) 합병비율

가. 합병비율 : 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1: 8.2609384로 합니다

나. 합병비율의 산출근거

합병법인(주권상장법인) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 09월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 09월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 09월 05일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 9.82% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

피합병법인(비상장법인) : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.
(5) 합병으로 인하여 발행되는 신주의 종류와 수

합병회사의 기명식 보통주식 24,782,815주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 01월 16일부터 2020년 02월 17일까지1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
 
 
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

[제12조] 계약의 해제   12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.   12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우   12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우   12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우   12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)   12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우     12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.   12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.   12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.   12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

 
(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격 : 16,522원
- 상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 지엔원에너지(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수할 예정입니다.
- 지엔원에너지(주)의 주식매수 예정가격은 16,522원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 지엔원에너지(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 지엔원에너지(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

 
(9) 주요일정
 

구분	일 정
이사회결의일	2019년 09월 06일
합병계약체결일	2019년 09월 06일
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일	2019년 12월 05일
합병승인 주총을 위한 권리주주확정일	2019년 12월 20일
주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2019년 12월 23일 ~ 2019년 12월 30일
합병을 위한 주주총회 소집 통지	2019년 12월 31일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2019년 12월 31일 ~ 2020년 01월 14일
주주총회일	2020년 01월 15일
주식매수청구권 행사기간	2020년 01월 15일 ~ 2020년 02월 04일
합병기일	2020년 02월 18일
합병등기일	2020년 02월 19일
합병신주 교부일	-
합병신주 상장예정일	2020년 03월 09일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해주시기 바랍니다.
 
* 본 합병의 개요는 2019년 12월 06일자로 전자공시된 하나금융10호기업인수목적㈜의 합병증권신고서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
 

[별첨 2]
 

현 행(변경전)	개정안(변경후)
제 1조 (목적) 이 규정은 정관 제55조 제3항에 의한 임원퇴직급지급규정으로서 당사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	제 1조 (목적) 이 규정은 정관 제38조에 의한 임원퇴직급지급규정으로서 당사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제 2조 (임원의 정의) ① 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 법인세법 시행령 제20조 제1항 제4호에서 지정하는 아래의 자를 말한다. 가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인 나. 감사 다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자 ② 1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 아니다.	제 2조 (임원의 정의 및 지급대상) ① 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 상근하는 아래의 자를 말한다.   가. 이사회의 구성원 전원과 청산인   나. 감사 다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자 ②1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 아니다.
제 3조 (지급조건) 이 규정의 퇴직금은 근속기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이때 퇴직의 범위에는 아래와 같은 법인세법 시행령 제44조에 나오는 “현실적 퇴직”(중간정산 관련 규정 포함)을 포함하는 것으로 한다. ① 법인의 사용인이 당해 법인의 임원으로 취임한 때 ② 법인의 임원이 그 법인의 조직변경•합병•분할 또는 사업양도에 의하여 퇴직 한 때 ③ 법인의 임원에 대한 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 퇴직급여를 지급하지 아니하는 조건으로 그 때까지의 퇴직급여를 정산하여 지급한 때 ④ 아래에서 정하는 사유로 그 때까지의 퇴직급여를 중간정산하여 임원에게 지급한 때(중간정산시점부터 새로 근무연수를 기산하여 퇴직급여를 계산하는 경우에 한정한다. 가. 중간정신일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우(중간정산일부터 3개월 내에 해당 주 택을 취득하는 경우만 해당한다.) 나. 임원(임원의 배우자 및 ⌜소득세법⌟제50조 제1항 제3호에 따른 생계를 같이 하는 부양 가족을 포함한다)이 3개월 이상의 질병 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우 다. 천재, 지변, 그밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우	제 3조 (지급조건) 이 규정의 퇴직금은 근속기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이때 퇴직의 범위에는 법인세법의 ‘현실적 퇴직’을 포함하는 것으로 한다.
제 4조 (퇴직금 계산) ① 퇴직금 산정 기준 퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 한다)동안 지급받은 총급여의 연평균환산액 Ⅹ 1/10 Ⅹ 근무 기간 Ⅹ 지급률 12 ② 총급여란 비과세근로소득을 제외한 모든 근로소득을 의미한다. ③ 퇴직금에 대한 지급기준율은 다음과 같다. 직 위 지 급 율 대표이사 3 배 사내이사, 감사 1.5 배 ④ 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.	제 4조 (퇴직금 계산) ① 퇴직금 산정 기준 퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간으로 한다)동안 지급받은 총급여의 연평균환산액 Ⅹ 근무 기간 Ⅹ 지급율 12     .② 총급여란 연봉계약에 의한 근로소득을 말한다. 단, 비과세소득은 제외하며 계약연봉외의 상여금은 제외한다. ③ 퇴직금에 대한 지급기준율은 다음과 같다. 직 위 지 급 율 대표이사 2 배 사내이사, 감사 1.5 배 ④ 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.
제 5조(퇴직급 지급방법) ① 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금 이외의 회사자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 퇴직금으로 지급되는 현금외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법의 보충적평가방법에 의한다. ② 주주총회결의에 의해서 이 규정의 적용을 받는 임원에 대한 퇴직금을 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금으로 지급할 수 있다.	제 5조(퇴직급 지급방법) ① 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 한다.         ② 주주총회결의에 의해서 이 규정의 적용을 받는 임원에 대한 퇴직금을 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금으로 지급할 수 있다.
제 6조(사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금) 사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급하며, 퇴직금 외에 유종보상금에 대한 금액을 지급할 수 있다. 이 때 유족보상금은 별도의 임원유족보상금지급규정에 의한다.	제 6조(사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금) 사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급한다.
제 7조(규정의 개폐) 이 규정은 정관의 일부로서 존재함으로 규정의 개폐는 주주총회의 특별결의에 의해서만 가능함을 확인한다.	“삭제”
부 칙 제1조(시행일) 이 규정은 2014년 12월 29일부터 시행한다. 제2조(경과규정) 본 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다. 제3조(적용시기) 이 규정은 본 규정의 시행이전의 근속 기간에 대해서도 소급 적용한다.	부 칙 제1조(시행일) 2019년 1월 1일부터 시행한다. 제2조(경과규정) 본 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다. 제3조(적용시기) 이 규정은 본 규정의 시행 이전의 근속 기간에 대해서도 소급 적용한다